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ESG負面清單樣本觀察 ST亞星重組宏濟堂調查:“過時”的“機密”、“詭異”的銷售費用

2020年03月21日  07:00   21世紀經濟報道   楊坪  

3月19日,ST亞星公布了重大資產重組進展,表示本次重大資產重組的相關工作正在推進中。但細究公司披露的并購重組預案,卻存在重重疑點。

南財智庫、21世紀經濟報道南方責任投資行動研究團隊啟動了上市公司ESG調查,基于環境、社會責任和公司治理三個維度分別制定了A股上市公司評價體系。分別形成了100家正面觀察清單和20家負面觀察清單。

本期觀察聚焦社會責任負面觀察樣本ST亞星,挖掘其并購重組背后的秘密。

自去年10月重組新規落地以來,A股市場的并購重組開始逐步活躍起來。即便新冠肺炎疫情肆虐為資本市場業務造成一定不便,資本市場對于上市公司外延式并購的支持工作仍有條不紊進行。21世紀經濟報道記者統計數據顯示,2018年上市公司并購重組獲受理到首次反饋的平均時間約為18.5天,2019年為15.43天,2020年1-2月則平均為12.13天。

然而在監管層大力支持的情況下,許多企業蠢蠢欲動。

3月19日,ST亞星公布了重大資產重組進展,表示本次重大資產重組的相關工作正在推進中。但細究公司披露的并購重組預案,卻存在重重疑點。

“過時”的技術秘密

今年1月初,因環保整治生產廠區全線停產的ST亞星,啟動了“賣殼”之旅。

在此之前,由于預計未來3個月內無法全面恢復生產,ST亞星被實施退市風險警示。

根據ST亞星發布的重大資產重組預案顯示,公司擬將截至評估基準日2020年1月31日的全部資產及負債作為擬置出資產,與力諾投資持有的宏濟堂48.99%股權等值部分進行置換。

同時,擬置入力諾集團旗下醫藥健康板塊兩大公司宏濟堂100%股權和科源制藥100%股權。擬置入資產和擬置出資產的交易價格差額由ST亞星以發行股份的方式向上述兩家標的公司的全體股東購買。交易完成以后,宏濟堂和科源制藥將成為ST亞星的全資子公司。

此外,ST亞星擬向神州姜窖非公開發行股份募集配套資金,募資扣除相關費用后,擬全部用于補充流動資金。

根據21世紀經濟報道記者調查了解,ST亞星擬注入的標的之一宏濟堂存在報告期內控股股東資金占用,新三板掛牌期間“惡意摘牌”、關聯交易等問題。

根據公開資料顯示,宏濟堂主要從事阿膠及其制品、中成藥、麝香酮、蒙脫石原料藥等產品的研發、生產與銷售。其中麝香酮是公司的營收大頭。

耐人尋味的是,宏濟堂目前唯一的麝香酮采購方、同時也是公司最大客戶的北京聯馨藥業有限公司,是其持股24%的參股公司。

21世紀經濟報道記者查閱信披數據發現,北京聯馨成立于1999年11月,注冊資本6000萬元,大股東為中國醫學科學院藥物研究所(持股50%),主要從事人工麝香生產。

2017年-2019年,宏濟堂對北京聯馨銷售麝香酮所產生的關聯交易收入2.91億、1.99億元和1.16億元,占營業收入的比例分別為55.38%、38.70%、24.80%。

值得一提的是,宏濟堂阿膠及其制品前五大客戶2019年合計銷售金額才僅為9668.72萬元,中成藥前五大銷售客戶的收入也只有1838.55萬元。在此之前的2018年與2017年,宏濟堂阿膠及其制品、中成藥兩大業務的前五大客戶銷售收入之和,均不敵北京聯馨的采購數。

“(參股公司是標的企業的大客戶對該企業上市)不構成實質障礙,核查要求會高很多,尤其是交易價格的公允性,最終銷售終端是誰,為何不直接賣給終端,而是要通過參股公司在中間走一道,監管反饋應該會重點關注這個問題?!?月20日,華南一家中型券商投行部人士受訪指出。

據披露,宏濟堂將麝香酮銷售給北京聯馨后,由北京聯馨生產人工麝香,并將所生產的產品由中國中藥有限公司(簡稱“中國中藥”)獨家經銷。據啟信寶顯示,中國中藥持有北京聯馨5%的股份。

但是宏濟堂對其銷售給北京聯馨的麝香酮銷售定價、銷售量等數據卻并未披露,僅表示“麝香酮的供貨價格參考1993年國家中醫藥管理局國中醫藥經市(1993)35號批準人工麝香出廠價格中所規定原料價格,如需調價,應經北京聯馨董事會批準同意”。

不過,21世紀經濟報道記者搜索國家中醫藥管理局官網并沒有發現該文件。3月20日,記者以投資者身份致電了ST亞星證券部,接線人士稱:“文件不一定是公開文件,關于定價(內容)給相關單位下發就可以了?!?/p>

針對記者“采用1993年的規定來定價是否‘過時’”這一問題,該接線人員則指出:“這是受國家管控的,國家沒有新的指導意見更新的話,價格也不是能根據市場情況決定的。具體的供貨價格如果我們沒有披露的話,可能是涉及到商業秘密或者其他原因,那個文件沒有對外公布,那我們這個價格也沒有公布?!?/p>

但根據宏濟堂發布的公開信息,該筆交易涉及的產品人工麝香于2005年8月16日被科學技術部及國家保密局共同認定為機密級國家秘密技術,保密期10年。這意味著,該項“秘密技術”的有效期早已在2015年8月到期。

北京聯馨已在保密期到期前向相關部門提交續期申請,而截至目前,相關審批卻仍在受理中,沒有具體結果。

實際上,在上市公司內部,對于擬置入資產的質疑也已甚囂塵上。

根據ST亞星披露,在審議重組方案的董事會上,有三名董事、監事給出反對票,一名董事棄權,持股5%股東光耀東方也尚未出具同意意見。

其中董事王曉輝的反對意見為對重組相關事項均不了解,“交易對方也未與本人針對該重組進行過溝通”。獨立董事溫德成的“反對”意見則是“從公司提交表決議案的相關資料來看,資料準備較為倉促,無法準確判斷擬置入資產的質量和營運狀況”。

財務數據存疑

除北京聯馨技術秘密是否還有效力、無法續期對北京聯馨業務的沖擊風險等問題,雙方的大額的關聯交易金額背后,有大量的賬款宏濟堂還未收回,亦值得關注。

根據公開資料顯示,2017年末、2018年末、2019年末,宏濟堂對北京聯馨的應收賬款分別為2.33億元、1.88億元、1.99億元,分別占宏濟堂對北京聯馨銷售收入的80%、94.47%、171.55%。

“如果對關聯方的應收占比太高,可能會被質疑轉移或占用上市公司資金,這個不解釋清楚,會對上市造成很大的障礙?!鼻笆鐾缎胁咳耸勘硎?。

宏濟堂此前就有資金占用的“前科”。2015年年報,宏濟堂對控股股東力諾集團股份有限公司(以下簡稱力諾集團)存在“預付土地款、資金占用利息”性質的其他應收款9297.55 萬元。

截至2019年末,力諾集團非經營性占用宏濟堂資金及相應利息余額為1.73億元。后力諾集團已于2020年1月10日通過銀行匯款的方式償還上述非經營性占用資金及相應利息。

此外,在宏濟堂通過向北京聯馨大量出售麝香酮獲得銷售收入的同時,由于雙方的參股關系,宏濟堂還從北京聯馨處確認了大量的投資收益。

據了解,宏濟堂2017年-2019年通過權益法確認參股北京聯馨的投資收益金額分別為 3468.36萬元、3252.57萬元、3800.00萬元,占宏濟堂凈利潤的比例分別為172.51%、70.17%、45.31%。

這也就意味著,一旦北京聯馨的經營出現波動,宏濟堂的業績也會受到較大波及。

銷售費用“詭異”走勢

除了與北京聯馨“剪不斷,理還亂”的關系外,宏濟堂的其他財務數據也頗為“詭異”。

根據公開資料顯示,2017年-2019年,宏濟堂的凈利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元、8386.15萬元,年均復合率高達104.23%,是一條高速增長的曲線。

但在凈利潤高速增長期,宏濟堂的營業收入和凈現金流卻并沒有明顯增長,且呈現波動狀態,2017年-2019年,宏濟堂營業收入分別為4.89億元、5.15億元和4.67億元,同期經營凈現金流為-7725.74萬元、1.29億元和1.14億元。

對于凈利潤差異較大原因,宏濟堂指出在于公司銷售費用變動所致。根據其披露,2017年-2019年宏濟堂銷售費用-市場推廣費分別為1.09億元、7186.54萬元和4571.71萬元,呈現逐年下降的態勢。

宏濟堂表示,2016年公司全面啟動阿膠產品業務,為擴大產品銷售,公司從2017年開始加大品牌宣傳、布局銷售網絡、開拓銷售渠道、豐富公司產品結構,宏濟堂阿膠系列產品的收入規??焖偕仙?。

2018年、2019年分別產生廣告宣傳費1748.45萬元、446.06萬元,銷售費用的下降導致宏濟堂2018年和2019年凈利潤相對較高。

然而頗為蹊蹺的是,2017年銷售費用最高的那一年,宏濟堂僅售出阿膠及其制品1.00億元,到了2018年和2019年廣告費用和銷售費用下滑,公司的阿膠及其制品的營收卻反向大漲,分別達到1.98億元、2.14億元。

橫向對比,可以顯示這一數據的蹊蹺。

以主業為阿膠的東阿阿膠為例,2017年、2018年和2019年前三季度,東阿阿膠的營業收入分別為73.72億元、73.38億元、28.30億元,銷售費用則分別為18.05億元、17.76億元、8.83億元,數據呈現典型的相關性曲線。

此外,本報記者還比對了與宏濟堂業務結構相似的醫藥上市公司(同仁堂、羚銳制藥、九芝堂等),這些企業的銷售費用與營收走勢也高度一致。

“按照一般的邏輯,藥企對于銷售費用的投入非常大,因為我國大部分藥企主要以仿制藥、中成藥的生產為主,產品同質化,市場競爭激烈,每年醫藥類企業都要投入大量的資金開展營銷活動,甚至很多藥企的營收完全是靠銷售費用驅動的,之前市場上也有很多關于藥企銷售費用高企但研發投入不足的爭議?!?月20日,華南一家私募機構人士受訪指出。

其指出,銷售費用與營收反向變化的也有,但一般都是銷售費用增長了,營收反而沒漲起來。

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